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申科股份重组路上的掮客魅影:不少重要信息被遮蔽

来源:上海证券报 2016-08-10 15:28 / 海峡都市报电子版

  “转战”大杨创世

  上证报记者注意到,掮客严海国运作申科股份失利后,又与盟友闪现在大杨创世的借壳方案中。

  回查公告,去年12月15日,除了与严海国达成股权转让协议外,申科股份实际控制人还拟向苏州沣黄投资管理合伙企业(有限合伙)转让1032.19万股股份,价格与严海国一样同为2.25亿元。诡异的是,几天之后的12月21日,前述几方又签署了《股份转让协议之终止协议》。严海国与申科股份的瓜葛就此中断。

  严海国是谁?申科股份在回复深交所问询时披露,公司原拟与国泰安进行重组,但重组方案有较大调整,双方决定终止股份转让协议,并称严海国控制的宁波商邦控股集团有限公司持有重组标的国泰安0.9793%股权,该重组事项由严海国介绍促成。

  公开资料显示,严海国是浙江中基控股集团的实际控制人。据公司官网介绍,该集团旗下拥有以房地产开发、进出口贸易、电子商务、产业投资、仓储物流、电气制造、酒店物业等七大板块为基础的多元化产业结构,年营业额超百亿元。

  不过,与申科股份有过“一面之缘”的圆通速递最终“情定”大杨创世。今年3月23日,大杨创世抛出重组方案,拟作价175亿元购买圆通速递100%股权,同时拟向阿里创投等七名对象发行股票募资不超过23亿元。

  失之东隅,收之桑榆。上证报记者注意到,掮客严海国运作申科股份失利后,又与盟友闪现在大杨创世的借壳方案中。

  据查,大杨创世本次重组配套募资的定增对象中,平潭圆鼎一期投资合伙企业(有限合伙)、平潭沣恒投资管理合伙企业(有限合伙),拟以10.25元每股的价格分别斥资4亿元和6亿元参与认购。圆鼎一期的LP(有限合伙人)中,严海国出资1亿元,占12.50%的份额。沣恒投资的GP(普通合伙人)为沣石(上海)投资管理有限公司,而圆鼎一期的LP名单也中包括了沣石(上海)的股东饶康达。再查当初拟与严海国一同受让申科股份股权的苏州沣黄投资,其GP也是沣石(上海)投资。不难猜测,在大杨创世与圆通的姻缘中,严海国与沣石(上海)扮演了重要角色。

  有意思的是,今年7月28日、29日,大杨创世、申科股份的重组事项相继上会,结果前者过关、后者被否。

  掮客的套利模式

  资本大佬陈海昌也曾“插足”申科股份。从过往案例看,其套利模式很可能是“股份转让+资产注入”。

  去年5月,海润影视借壳申科股份的重组方案终止。6月9日,公司停牌筹划重大事项,6月25日,公司实际控制人与陈海昌旗下的苏州海融天签署协议,拟以市价一半的价格出让13.76%股权,转让总价为3.41亿元。陈海昌曾突击入股中达股份的借壳方保千里,并协议受让了宏磊股份5%以上股份,亦是近期告败的ST狮头重组案的主导者。但9月17日,申科股份披露,由于证券市场行情波动较大,双方决定终止上述股权转让事宜。

  当时,面对深交所的问询,申科股份解释,在多次催告后,海融天最终回复称,股市亏损严重,暂时没有足够流动资金支付转让款。加上当时申科股份正急于保壳,双方在去年9月15日签订了终止转让的协议。至于陈海昌的算盘,从其主导的ST狮头重组方案看,套利模式很可能是“股份转让+资产注入”。

  必须指出的是,对照本次浙江证监局出具的警示函,在9月15日前三天,即9月12日,申科股份实际控制人已与严海国签署股权转让协议。那么,与陈海昌的股权交易流产,又究竟是谁爽约在先?

  在严海国、陈海昌匆匆而过后,申科股份通过变卖资产“摘星脱帽”,引入了现有重组方案的主导者北京华创易盛资产管理中心(有限合伙)(简称“华创易盛”)。今年2月,华创易盛合计受让2064.375万股申科股份,占股比例达13.7625%,成为第二大股东。惹眼的是,本次转让单价高达36.33元每股,比停牌前股价18.88元高出了92%,而严海国、陈海昌此前的受让单价分别为21.8元和16.5元。

  在华创易盛的撮合下,申科股份的重组方案终在今年3月落地。公司拟作价21亿元收购紫博蓝网络100%股权,同时以15.51元每股的价格向华创易盛等对象发行股份募集不超过21亿元配套资金。在出资15亿元参与配套募资后,华创易盛将持有申科股份29.06%的股权,成为控股股东,钟声将成为新的实际控制人。

  这不失为一种精妙的安排:通过参与定增,华创易盛既能摊薄投资成本,又能上位为申科股份的“当家人”。复牌后,申科股份股价涨幅一度超过50%。然而,由于规避借壳痕迹明显,该重组方案未能过会。

  已掷下重金的华创易盛,又将如何续写申科重组故事?(记者 吴正懿)

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